深圳设立QFLP的条件和流程

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所属分类:QFLP设立
摘要

深圳QFLP试点主要受到《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》(深金规[2017]1号)(“《深圳试点办法》”)等的规制,规制对象包括在深圳设立的外商投资股权投资管理企业(“QFLP基金管理人”)和外商投资股权投资企业(“QFLP基金”,与QFLP基金管理人合称“QFLP试点企业”)。根据《深圳试点办法》,深圳QFLP基金支持 “外资管外资”、“外资管内资”、“内资管外资”三种管理模式。

 

深圳设立QFLP的条件和流程

一、深圳QFLP的背景和监管环境

深圳QFLP试点主要受到《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》(深金规[2017]1号)(“《深圳试点办法》”)等的规制,规制对象包括在深圳设立的外商投资股权投资管理企业(“QFLP基金管理人”)和外商投资股权投资企业(“QFLP基金”,与QFLP基金管理人合称“QFLP试点企业”)。根据《深圳试点办法》,深圳QFLP基金支持 “外资管外资”、“外资管内资”、“内资管外资”三种管理模式。

为推进深圳QFLP试点工作,深圳在市级层面成立外商投资股权投资企业试点工作领导小组(“领导小组”)作为议事协调机制,领导小组下设办公室,办公室设在市金融办。领导小组由市政府分管领导担任组长,市经贸信息委、市市场和质量监管委、市金融办、前海管理局、市发展改革委、人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局、深圳证监局等为成员单位。市金融办具体负责受理试点企业的申请并组织审定,及组织获准试点企业的备案管理。

二、深圳QFLP设立的要求

(一)QFLP基金管理人的设立条件

QFLP基金管理人,是指经领导小组认定,在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的,以发起设立股权投资企业,或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业(“外资QFLP基金管理人”,对应“外资管内资”、“外资管外资”管理模式)。同时,符合规定的在中国证券投资基金业协会(“基金业协会”)登记的私募股权、创业投资基金管理人也可以申请QFLP基金管理人,发起设立或受托管理外商投资股权投资企业(“内资QFLP基金管理人”,对应“内资管外资”管理模式)。
《深圳试点办法》对申请QFLP基金管理人(区分外资QFLP基金管理人和内资QFLP基金管理人)及其股东设置了具体的准入门槛,具体如下:

1. 外资QFLP基金管理人

条件 具体要求
名称 在名称中须加注“股权投资管理”或“股权投资”字样
注册地 深圳
组织形式 公司制(外商独资或中外合资)、合伙制等
注册资本 1.不低于200万美元等值货币;
2.在营业执照签发之日起3个月内到位20%以上,其余部分自企业成
立之日起2年内到位
高级管理人员 1.有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历;
2.有2年以上高级管理职务任职经历;
3.有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验;
4.在最近5年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件,且个人信用记录良好。
高级管理人员,区分公司与合伙企业,特指以下人员:
1.公司:董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员;
2.合伙企业:普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙企业的
普通合伙人为法人机构的,则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。
银行托管 外资QFLP基金管理人应当委托经国家金融监管部门批准、分行级以
上的具备资金托管能力和资质的商业银行机构作为主办资金托管银行
私募基金管理人登记 外资QFLP基金管理人,应在取得外商投资股权投资管理业务资格批
复函的12个月内完成在基金业协会的私募基金管理人登记,并成立首
个QFLP基金(包括外资QFLP基金或私募股权基金、创业投资基金)。

《深圳试点办法》对外资QFLP基金管理人的境内外股东设置了具体的资质条件,具体如下:

条件 具体要求
境外股东 境外股东或合伙人应当满足以下条件之一:
1.在申请前的上一会计年度,具备自有资产(净资产)规模不低于1亿美元等值货币或管理资产规模不低于2亿美元等值货币;
2.持有香港证监会(或其他境外金融监管部门)颁发的资产管理牌照。
境内股东 境内股东或合伙人应当满足以下条件之一:1.商业银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构

或由其控股50%以上的一级子公司;

2.市委市政府重点支持、引进的大型企业,且在申请前的上一会计年度,具备自有资产(净资产)

规模不低于5亿元人民币或管理资产规模不低于10亿元人民币;近3年连续赢利,净利润累计总额不低于6000万元人民币,

且累计缴纳税收总额不低于1,800万元人民币。

 

2. 内资QFLP基金管理人

 

条件 具体要求
注册地 深圳
私募基金管理人资质 在基金业协会登记6个月以上的私募股权、创业投资基金管理人。
资产规模 上一完整会计年度,具备自有资产(净资产)规模不低于5亿元人民
币或管理资产规模不低于10亿元人民币。
内控制度等 1.具有健全的治理结构和完善的内控制度;
2.近3年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚。

《深圳试点办法》对内资QFLP基金管理人的股东未设置具体的资质条件。
相比于其他试点地区,深圳QFLP管理人具有以下的特点:
允许QFLP基金管理人采用外商独资、中外合资及纯内资三种形式,且任何一种形式的QFLP基金管理人均可以管理纯外资、纯内资或中外合资,极大地丰富了外资参与境内股权投资的组织架构及募资渠道。
申请QFLP基金管理人可以通过“QFLP基金管理人——私募股权、创业投资基金管理人”的双向路径:(1) “外—内”路径,即先在深圳申请QFLP基金管理人,再在基金业协会申请私募股权、创业投资基金管理人;或(2) “内—外”路径,即先在基金业协会申请私募股权、创业投资基金管理人,再在深圳申请QFLP基金管理人。但不管哪种路径,都必须在基金业协会进行私募基金管理人登记,并取得私募股权、创业投资基金管理人资格。
对于“外—内”路径,对QFLP基金管理人的境内股东设置了很高的准入门槛,即必须是持牌金融机构(或控股一级子公司)或符合一定财务及管理规模指标的大型企业;相反,对于“外—内”路径,对私募股权、创业投资基金管理人的境内股东没有设置准入条件,但对于私募股权、创业投资基金管理人本身设置了很高的财务或管理规模指标。

(二)QFLP基金的设立条件

如上所述,深圳QFLP基金包括纯外资、纯内资或中外合资三种类型。对于纯内资QFLP基金,属于基金业协会的监管范围,应按照基金业协会的监管规则设立和管理;对于纯外资或中外合资QFLP基金(合称“外资QFLP基金”),属于深圳QFLP试点的监管范围,应按照深圳QFLP试点政策设立和管理。《深圳试点办法》对外资QFLP基金及其境外投资者和境内投资者设置了具体的资质条件,具体如下:

条件 具体要求
名称 在名称中须加注“股权投资管理”或“股权投资”字样。
认缴出资 外资QFLP基金的普通合伙人与有限合伙人为同一控制人时,该同一控制人出资占比不超过50%。
管理方式 QFLP基金管理人应当作为其发起设立的股权投资企业的普通合伙人,对其发起募集的基金进行监督管理。
银行托管 QFLP基金需委托经国家金融监管部门批准、分行级以上的具备资金
托管能力和资质的商业银行机构作为项目资金托管银行。
私募基金备案 成立的所有外商投资股权投资企业或境内私募股权、创业投资基金应
当在6个月内完成在中国证券投资基金业协会的备案。

 

《深圳试点办法》对投资外资QFLP基金的境外投资者和境内投资者设置了具体的资质条件,具体如下:

条件 具体要求
合格境外投资者 1.具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人;
2.机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度,近3年内未
受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚;
3.境外机构投资者自有净资产不低于500万美元等值货币,单笔投资
金额不低于100万美元等值货币;
4.个人投资者需签署股权投资企业(基金)风险揭示书;
5.境外个人投资者金融资产不低于300万元人民币或近3年年均收入
不低于50万元人民币,单笔投资金额不低于100万元人民币。
合格境内投资者 1.具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人;
2.境内机构投资者净资产不低于1,000万元人民币,单笔投资金额不
低于100万元人民币;
3.个人投资者需签署股权投资企业(基金)风险揭示书;
4.境内个人投资者金融资产不低于300万元人民币或近3年年均收入
不低于50万元人民币,单笔投资金额不低于100万元人民币。

相比于其他试点地区,深圳QFLP基金具有以下的特点:
倡导QFLP基金进行外部募集,避免QFLP基金成为仅有内部资金的壳基金,为此,限制同一实际出资人的在QFLP基金中的出资比例,如QFLP基金的普通合伙人和有限合伙人为同一控制人的,该同一控制人占比不得超过50%。

要求QFLP基金管理人作为其发起设立的QFLP基金的普通合伙人,即QFLP基金只能采用内部管理方式,而不得采用普通合伙人与基金管理人分离的外部管理方式。

参照基金业协会关于合格投资者的标准,对合格境内投资者的资质条件进行了限定。

QFLP基金应同时在基金业协会进行私募基金备案。

明确QFLP基金只能投资于实业,禁止设立FOF模式的QFLP基金。

 

三、深圳QFLP的现在和办理程序

 

(一)试点企业的设立程序

QFLP基金管理人与QFLP基金可以采用公司制和合伙制的组织形式。设立QFLP基金管理人和QFLP基金,应按以下设立程序办理:
首先,递交申请。领导小组办公室对申请常年受理,定期组织领导小组成员单位集中认定,并在启动程序后30个工作日内做出决定。
其次,办理注册登记及入驻手续。经认定符合条件的,凭领导小组办公室出具的业务资格文件,到相关主管部门办理注册登记及入驻手续。
最后,外商投资股权投资管理企业,应当在取得外商投资股权投资管理业务资格批复函的12个月内完成在基金业协会的私募基金管理人登记,并成立首个QFLP基金;成立的所有QFLP基金应当在6个月内完成在基金业协会的私募基金备案。

(二)试点企业的管理

市金融办对试点企业实行备案管理,试点企业应当每半年向市金融办报告半年投资运作过程中的下列重大事项:(1) QFLP基金管理人及QFLP基金投资项目的运作情况;(2) 修改合同、章程或合伙协议等重要法律文件;(3) 市金融办要求的其他事项。

 

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