QFLP系列之基金层面、LP层面税收政策分析,核算标准详解

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所属分类:QFLP与税务

QFLP 即Qualified Foreign Limitied Partner 合格境外有限合伙人,指的是境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后,将境外资本兑换为人民币资金,投资于国内的PE(私募股权投资)以及VC(风险投资)市场。

QFLP是以对非上市公司股权进行投资为主营业务的企业,即典型的私募股权投资基金,接受中国证券投资基金业协会或相关部门的备案监管。

我国QFLP试点政策最早于2010年在上海市先行落地,后来各大城市有北京、深圳、天津、珠海、广州等陆续颁布了当地的QFLP政策。各个地方性QFLP政策内容不尽相同,因此QFLP政策基本上属于独立发展,一城一策。

之前发文中已对QFLP的定义、架构、部分试点城市申请流程以及相关热点问题做出详述,故在本文中不做展开。今天我们将主要从税务问题入手,为大家详细梳理QFLP的税收政策,以及需关注的要点。

在谈税务问题之前,我们先系统性的梳理一下QFLP架构。

目前市场上大多数QFLP 的基本架构为“境外基金管理人通过设立外商投资企业WFOE(Wholly Foreign Owned Enterprise)作普通合伙人(GP)及基金管理人+境外LP”。其中,境外LP 主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金(FOF)、保险公司、银行、证券公司以及其他被认可的境外机构投资者组成。

实践中,也有很多新的架构组合。比如,在GP 方面,由中外合资或境内有主动管理能力的私募股权基金管理公司作为GP 或者Co-GP;在LP 方面,境内投资者也可作为LP 参与。外商投资企业有三种组织形式,第一种是中外合作企业(CJV),这一形式目前很少被使用,第二种是中外合资企业(“JV”),第三种为外商独资企业(WFOE)。WFOE 和JV 二者的主要区别为是否包含中资股东,在境外投资人进行境内股权投资时,若部分收购被投资的非外商投资企业则被投企业需变更为JV,如100%收购被投资企业,则被投企业应变更为WFOE。

QFLP系列之基金层面、LP层面税收政策分析,核算标准详解

弄清楚QFLP的基本架构之后,接下来我们将详细讨论税收政策,本文所提及的税收政策主要参考以下四部法律、法规:

《财政部税务总局发展改革委 证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》( 财税〔2019〕8 号)《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008] 159 号)《企业所得税法(2018年修订)》

《企业所得税法实施条例(2019年修订》QFLP的纳税政策比较繁琐,不能一概而论,为了方便大家理解,我们主要从QFLP基金层面和LP层面的纳税政策、核算标准、优惠政策等方面进行讨论。

QFLP基金层面

1. QFLP 基金层面本身无需纳税:QFLP 基金层面无需直接缴纳企业所得税,如将利润分给GP 和LP 则需缴税。

2. 多项目间可以抵扣盈亏后合并纳税。

《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159 号)第三条规定:“合伙企业生产经营所得和其他所得采取‘先分后税’的原则。”

QFLP 通常可以设立多个项目公司,并统一进行纳税申报,多项目间盈亏相互抵扣,最后合并多项目损益后再纳税。但是目前同一个GP 管理下的两个基金无法合并。

目前部分试点城市税务局无法提供专门供有限合伙企业填写的申报表,故若存在有限合伙企业当年的亏损金未在税务局进行登记,在未来纳税前不一定可以进行抵扣。建议QFLP 在设立时事先与当地的税务部门就此问题进行沟通。

LP层面

  • 境外自然人LP

当LP 为自然人时我们主要探讨QFLP 基金投向创投企业(基金)和非创投企业(基金)两种情况。

对于外商投资创投企业需符合《财政部税务总局发展改革委 证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》( 财税〔2019〕8 号)中的要求,税收模式分为按单一投资基金核算和按企业年度所得整体核算两种。对于不属于财税8 号文中规定的创投企业,需依据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008] 159 号)进行纳税。

- QFLP基金投向创投企业/创投基金

QFLP系列之基金层面、LP层面税收政策分析,核算标准详解

备注1: 基金在一个纳税年度内从不同投资项目取得的股权转让所得按年度股权转让收入扣除对应股权原值和转让环节合理费用后的余额计算;股权转让所得由基金在次年3 月31 日前代扣代缴个人所得税。

备注2: 基金在一个纳税年度内从不同投资项目取得的息红利所得以其来源于所投资项目分配的股息、红利收入以及其他固定收益类证券等收入的全额计算;股息红利所得由基金按次代扣代缴个人所得税。

备注3: 将基金以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用(可扣除管理费和carry 等)以及损失后,计算应分配给境外投资人的所得;境外投资人缴纳所得税时按月/季预缴,同时进行年度汇算清缴。

- QFLP基金投向非创投企业/创投基金

QFLP系列之基金层面、LP层面税收政策分析,核算标准详解

备注1: 合伙企业取得的包括财产转让收入和利息收入等在内的各项收入,作为投资者个人的生产经营所得,比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目,适用5%-35%的五级超额累进税率,计算征收个人所得税。实际征收过程中,各地地方性税收优惠政策不同,导致最终税率有差异,这也带来了一些实务中的争议。

备注2: 对于作为基金有限合伙人的自然人投资者,多地税务机关倾向于适用20%的税率进行征收,需提前与当地税务机关确认。

  • 境外企业法人LP
QFLP系列之基金层面、LP层面税收政策分析,核算标准详解

如前所述,无论是QFLP基金层面还是LP层面,纳税政策都不是可以简单的套用一个模版,其中涉及到的基金投向、核算方式都会影响到最后的纳税金额。如各基金管理人对于相关税务问题还有疑惑,欢迎前来讨论。

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